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Pour que le DG d’une société par actions simplifiée puisse valablement représenter celle-ci auprès des tiers, cette délégation de pouvoirs doit figurer dans les statuts.
Dans les SAS, la loi confère au président le pouvoir de représenter la société auprès des personnes qui sont extérieures à celle-ci (les tiers). Toutefois, les associés sont libres d’adjoindre au président d’autres dirigeants, tels qu’un directeur général, un directeur général délégué, ou un ou plusieurs organes collégiaux (conseil d’administration, comité de direction…).
Ces « autres » dirigeants ne peuvent valablement représenter la société auprès des tiers que si les statuts leur ont expressément donné ce pouvoir.
La Cour de cassation vient de préciser que le pouvoir de représenter la société ne peut pas être délégué à un directeur général par le biais d’une simple délibération de l’assemblée générale des associés, quand bien même cette décision est prise en application des statuts et publiée au registre du commerce et des sociétés (RCS).
Pour être opposable à tous, le pouvoir de représenter la société doit être conféré au directeur général par les statuts dont une version à jour est publiée au RCS.
Cassation commerciale, 14 décembre 2010, n° 09-71712
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